OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY
- ZASTOSOWANIE
1.1 Niniejsze Ogólne warunki sprzedaży (dalej: „Ogólne Warunki”) mają zastosowanie do wszystkich ustnych i pisemnych ofert, porozumień i dostaw produktów leczniczych weterynaryjnych („Produktów”) realizowanych przez Intervet sp. z o.o. (dalej: „Sprzedawca”) i zastępują ogólne warunki sprzedaży i dostawy obowiązujące do tego dnia, chyba że wyraźnie na piśmie określono inaczej. Nabywcą zgodnie z Ogólnymi Warunkami jest osoba fizyczna lub osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej prowadząca zakład leczniczy dla zwierząt uprawniona do dokonywania zakupu w hurtowni produktów leczniczych weterynaryjnych (dalej „Nabywca”).
1.2 Sprzedawca jednoznacznie wyłącza zastosowanie wszelkich ogólnych warunków zakupu określonych przez Nabywcę, co Nabywca akceptuje. - PODSTAWY UMOWY
2.1 Wszelkie cenniki, wyceny sporządzone i opublikowane w jakiejkolwiek formie przez Sprzedawcę w związku z dostawą gotowych Produktów i/lub usług są niewiążące i nie stanowią oferty Sprzedawcy. Za nieodwołalną ofertę Nabywcy uznaje się zamówienie złożone przez Nabywcę za pośrednictwem platformy internetowej dostępnej pod adresem https://shop.msd-animal-health.pl/ lub w inny sposób akceptowalny przez Sprzedawcę. Sprzedawca nie jest zobowiązany do realizacji zamówienia do momentu jego rozpoczęcia, chyba że realizacja zamówienia podlega lub podlegała rezerwacji.
2.2 Zamówienia złożone do Sprzedawcy zgodnie ze standardowymi warunkami Nabywcy mogą zostać przyjęte przy założeniu, że formularz jest stosowany wyłącznie dla wygody i że standardowe warunki Nabywcy nie mają zastosowania. - CENY
3.1 Ceny zastosowane przez Sprzedawcę w dniu dostawy, które Sprzedawca wcześniej opublikował, lub o których w inny sposób poinformował, mają zastosowanie do wszystkich porozumień, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Podane ceny są cenami netto bez podatku VAT. Sprzedawca może zmienić te ceny w dowolnym momencie. Ponadto Sprzedawca może obniżyć ceny, stosując rabat, którego wysokość zostanie określona lub uzgodniona później. W takim przypadku ceny zastosowane przez Sprzedawcę są jedynie cenami rekomendowanymi.
3.2 W przypadku zamówień, których zafakturowana wartość jest niższa niż 50 000 PLN, Sprzedawca ma prawo obciążyć Nabywcę dodatkową opłatą za poniesione koszty administracyjne lub koszty wysyłki. - DOSTAWA
4.1 Sprzedawca odpowiada za odpowiednią wysyłkę Produktów zamówionych przez Nabywcę. Sprzedawca pokrywa koszty wysyłki, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej. Zamówione Produkty zostaną dostarczone na adres wskazany przez Nabywcę, zgodnie z postanowieniami określonymi w regułach INCOTERMS® 2020 (DAP) regulującymi taką metodę dostawy, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.
4.2 Po dostarczeniu Produktów odpowiedzialność za ich zniszczenie, obniżenie wartości, pogorszenie się jakości lub utratę przechodzi na Nabywcę.
4.3 Terminy dostawy podane przez Sprzedawcę są zawsze terminami przybliżonymi i nie są zobowiązujące.
4.4 W przypadku gdy Nabywca nie dokona odbioru dostarczonego Produktu, Produkt będzie przechowywany przez Sprzedawcę na koszt i ryzyko Nabywcy prawdopodobnie w obiektach podmiotów trzecich — według uznania Sprzedawcy. - PŁATNOŚCI
5.1 Płatność w wysokości ceny zakupu za dostarczone Produkty staje się należna niezwłocznie po ich dostarczeniu. Płatności w kwocie bez rabatów ani potrąceń należy dokonać w terminie określonym na fakturze, a w przypadku braku takiej daty — w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej.
5.2 Niedokonanie terminowej płatności oznacza, że Nabywca popadł w zwłokę w zapłacie z mocy prawa bez konieczności dostarczenia wezwania do zapłaty. Od dnia zaistnienia zwłoki w zapłacie po stronie Nabywcy, Nabywca zostanie obciążony odsetkami ustawowymi, jak określono w art. 359 Kodeksu Cywilnego. Wszelkie koszty pozasądowe poniesione przez Sprzedawcę w związku ze ściągnięciem kwot należnych Sprzedawcy (włączając koszty obsługi prawnej) zostaną pokryte przez Nabywcę zalegającego z płatnością.
5.3 Bez względu na powyższe postanowienia dotyczące płatności Sprzedawca ma zawsze prawo domagać się od Nabywcy wpłaty zaliczki, przedpłaty lub zabezpieczenia płatności przed realizacją dostawy przez Sprzedawcę. W przypadku gdy zaliczka lub przedpłata nie zostaną wpłacone i/lub zabezpieczenie płatności nie zostanie zapewnione w sposób satysfakcjonujący dla Sprzedawcy, Sprzedawca ma prawo zawiesić realizację dostawy lub odmówić jej realizacji.
5.4 W przypadku gdy Nabywca podważa zasadność faktury wystawionej przez Sprzedawcę, Nabywca ma obowiązek przesłać Sprzedawcy na piśmie uzasadnienie zastrzeżenia w ciągu ośmiu dni od daty wystawienia faktury. Podważenie zasadności faktury przez Nabywcę nie oznacza zawieszenia obowiązku dokonania płatności przez Nabywcę.
5.5 Niezależnie od pozostałych postanowień Ogólnych Warunków Sprzedający zastrzega sobie prawo do sprzedaży Nabywcy Produktów w ramach limitu kredytowego, z odroczonym terminem płatności, jeżeli uzna za stosowne lub zażądania, aby Produkty zostały opłacone w rozliczonych środkach przed dostawą. W przypadku przekroczenia limitu kredytowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim zakupy dokonywane przez Nabywcę nie będą mogły być dokonywane z odroczonym terminem płatności. - NIEWYWIĄZANIE SIĘ Z UMOWY
6.1 Jeżeli którakolwiek ze stron nie wywiąże się ze swoich zobowiązań umownych lub stanie się niewypłacalna lub w uzasadnionej opinii danej strony prawdopodobnie stanie się niewypłacalna, grozi jej niewypłacalność, albo wszystkie lub większość aktywów drugiej strony zostanie poddana sądowemu postępowaniu egzekucyjnemu lub postępowaniu o stwierdzenie wykonalności wstępnego nakazu sądowego, lub też wystąpi jakiekolwiek inne zdarzenie, które w opinii danej strony może mieć wpływ na zdolność drugiej strony do wykonania któregokolwiek lub wszystkich jej zobowiązań lub wywiązania się z któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z Umowy lub jeżeli którakolwiek ze stron wystąpiła o zawieszenie płatności lub uzyskała zgodę na zawieszenie płatności, druga strona ma prawo jednostronnie rozwiązać umowę sprzedaży w całości lub w części, bez konieczności dostarczenia zawiadomienia o niewywiązaniu się z Umowy i bez pośrednictwa sądu, a także bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań i bez uszczerbku dla przyszłych praw, które dana strona może mieć.
6.2 W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w poprzednim punkcie w odniesieniu do Nabywcy, wszystkie należności Sprzedawcy stają się niezwłocznie wymagalne w pełnej kwocie. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do zawieszenia lub rozwiązania wszelkich pozostałych porozumień z Nabywcą obejmujących dostawę Produktu i usług. - SIŁA WYŻSZA
7.1 W przypadku zaistnienia siły wyższej Sprzedawca ma prawo — według własnego uznania — zawiesić realizację dostaw na okres maksymalnie trzech (3) miesięcy lub rozwiązać umowę sprzedaży w całości lub w części bez pośrednictwa sądu i bez obowiązku zapłaty odszkodowania. Pojęcie siły wyższej obejmuje wszystkie okoliczności, których Sprzedawca nie mógł uwzględnić w momencie zawierania umowy, oraz w wyniku zaistnienia których Nabywca nie może w sposób uzasadniony wymagać normalnej realizacji umowy. Należą do nich: wojna lub groźba wojny, bez względu na to, czy Holandia jest zaangażowana bezpośrednio czy pośrednio; pełna lub częściowa mobilizacja; stan oblężenia; atak terrorystyczny lub groźba ataku terrorystycznego; zamieszki; akt sabotażu; epidemia; klęski żywiołowe; pożar lub inny rodzaj szkód czy zniszczeń w fabrykach lub magazynach; protesty okupacyjne; strajki, zarówno w siedzibie Sprzedawcy, jak i spółek, z których pochodzą Produkty, surowce i/lub materiały dodatkowe; restrykcyjne działania rządu o jakimkolwiek charakterze; restrykcje lub przeszkody nakładane na produkcję i/lub dostawę Produktu, surowców, materiałów dodatkowych, paliwa i/lub prądu.
7.2 W przypadku gdy Sprzedawca nie może zrealizować dostawy z powodu działania siły wyższej,
Nabywca ma prawo do rozwiązania umowy sprzedaży w całości lub w części, bez pośrednictwa sądu, chyba że takie działanie nie jest uzasadnione w stosunku do czasu trwania siły wyższej.
7.3 Działania Sprzedawcy w co najmniej jednej z wymienionych w pierwszym punkcie okoliczności nie pomniejszają prawa Sprzedawcy do zawieszenia dostaw lub rozwiązania umowy sprzedaży w następujących po sobie lub różnych przypadkach. - GWARANCJA I WYSYŁKI ZWROTNE
8.1 Produkty są produkowane i wprowadzane do obrotu przez Sprzedawcę z zapewnieniem należytego przestrzegania mających zastosowanie wymogów ustawowych. Oświadczenia złożone przez Sprzedawcę lub w jego imieniu dotyczące jakości, składu, możliwości zastosowania, właściwości itp. produktów oraz obchodzenia się z nimi w najszerszym znaczeniu tego słowa są uznawane za gwarancje wyłącznie, jeżeli zostały złożone na piśmie i wyraźnie w formie gwarancji.
8.2 Dostarczony Produkt może być zwrócony wyłącznie po uzyskaniu wcześniejszej zgody Sprzedawcy i zgodnie z polityką zwrotów określoną w Załączniku 1, chyba że uzgodniono na piśmie inaczej. - OBOWIĄZEK NABYWCY W ZAKRESIE ZACHOWANIA STARANNOŚCI ORAZ ROSZCZENIA O ODSZKODOWANIE
9.1 Nabywca ma obowiązek odpowiedniego zapoznania się z właściwościami (włączając wszelkie działania uboczne) Produktów zakupionych od Sprzedawcy.
9.2 Nabywca ma obowiązek ścisłego przestrzegania zasad i uzasadnionych wytycznych określonych przez Sprzedawcę dotyczących przechowywania dostarczonych Produktów i obchodzenia się z nimi. Nabywca ma obowiązek sprawdzenia Produktów przy odbiorze lub najszybciej jak jest to możliwe oraz w zakresie, w jakim taki obowiązek może w uzasadniony sposób być nałożony na Nabywcę, a także zgodnie z powszechnymi praktykami stosowanymi przez Nabywcę. Wady w Produktach lub opakowaniach ujawnione podczas takiego sprawdzenia wraz z wadami nieujawnionymi do momentu użycia lub konsumpcji Produktów przez Nabywcę lub osoby trzecie należy zgłosić Sprzedawcy w ciągu 24 godzin od ich wykrycia przez Nabywcę. Nabywca ma obowiązek podjąć kroki w celu ograniczenia szkód w jak największym możliwym zakresie. Podejmując takie kroki, Nabywca będzie w szczególności przestrzegał wytycznych Sprzedawcy dotyczących produktów i opakowań. Wszelka odpowiedzialność w tym zakresie zostaje zniesiona, jeżeli Nabywca nie będzie przestrzegał któregokolwiek z tych zobowiązań.
9.3 Nabywca ponosi odpowiedzialność za uzyskanie wszystkich pozwoleń, zezwoleń i uprawnień wymaganych do zakupu Produktów od Sprzedawcy, ich magazynowania i sprzedaży i/lub stosowania. Nabywca ma obowiązek przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji, włączając Wytyczne dobrej praktyki produkcyjnej w odniesieniu do Produktów oraz Podręcznik dobrej praktyki dystrybucji. Nabywca zabezpiecza Sprzedawcę i zwalnia go z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z faktu nieprzestrzegania przez Nabywcę powyższych postanowień.
9.4 Nabywca zapewni, że dokumentacja Nabywcy dotycząca Produktów dostarczonych przez Sprzedawcę spełnia wszelkie wymagania wynikające z mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji. Nabywca zapewni, że w krótkim czasie będzie można dotrzeć do odbiorców Produktów dostarczonych przez Sprzedawcę. Nabywca zapewni, że Produkty dostarczone przez Sprzedawcę będą mogły być zidentyfikowane i nie zostaną pomieszane z innymi produktami, jeśli będzie to prowadziło do braku możliwości ich zidentyfikowania. Po otrzymaniu od Sprzedawcy pierwszego uzasadnionego żądania Nabywca podejmie bezpłatnie współpracę w zakresie wycofania Produktów oraz kampanii informujących odbiorców Produktów o znaczącym zagrożeniu dla ich zdrowia lub innych, podobnych kampanii.
9.5 Odpowiedzialność Sprzedawcy w zakresie przypisywanego niewywiązania się z Umowy z Nabywcą jest ograniczona do obrażeń cielesnych lub uszkodzenia mienia i nie może przekroczyć wysokości ceny netto danych produktów lub zafakturowanej kwoty netto za dane produkty. - PRAWO DO AUDYTU
10.1 Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel mają prawo do przeprowadzania w siedzibie Nabywcy okresowych inspekcji wszelkich okoliczności, dokumentów i informacji związanych z przechowywaniem i/lub stosowaniem gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług dostarczonych przez Sprzedawcę, w normalnych godzinach pracy oraz w obecności autoryzowanego przedstawiciela Nabywcy. Sprzedawca lub jego autoryzowany przedstawiciel zawiadomi Nabywcę o zamiarze przeprowadzenia audytu z odpowiednim wyprzedzeniem.
10.2 W celu przeprowadzenia takiego audytu Nabywca udostępni swoje obiekty Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi w okresie do trzech (3) lat po terminie dokonania ostatniej płatności przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy oraz po dostawie gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług.
10.3 Nabywca udostępni Sprzedawcy lub jego autoryzowanemu przedstawicielowi swoje obiekty oraz całą niezbędną dokumentację i wszystkie informacje dotyczące dostawy gotowych produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług. Ponadto w celu przeprowadzenia audytu zgodnie z postanowieniami niniejszego postanowienia Nabywca zapewni Sprzedawcy odpowiednią przestrzeń do pracy.
10.4 Przed zawarciem Umowy i/lub na każde żądanie Sprzedawcy Nabywca jest zobowiązany do przedstawienia Sprzedawcy aktualnych dokumentów koniecznych do zweryfikowania uprawnienia Nabywcy do nabycia Produktów, w tym w szczególności kopii wpisu do rejestru zakładów leczniczych dla zwierząt. Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Sprzedawcy o zmianie ww. dokumentacji. - PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
11.1 Wszystkie prawa własności intelektualnej dotyczące dostarczonych produktów i powiązanych materiałów pozostają własnością Sprzedawcy lub jego licencjodawców.
11.2 Z wyjątkiem zakresu dozwolonego przez prawo zabrania się Nabywcy usuwać, modyfikować lub zatajać, w całości lub w części, markę i/lub znaki identyfikacyjne dostarczonych produktów lub widniejące na opakowaniach takich produktów. Zabrania się również zmieniać lub kopiować produkty lub jakiekolwiek ich części.
11.3 Nabywca niezwłocznie powiadomi na piśmie Sprzedawcę o wszelkich roszczeniach osób trzecich z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej w odniesieniu do Produktów dostarczonych Nabywcy. W takim przypadku Sprzedawca, również w imieniu Nabywcy, będzie miał prawo do obrony lub wstąpienia na drogę sądową przeciw stosownej osobie trzeciej. Nabywca na
żądanie Sprzedawcy zawsze wesprze działania Sprzedawcy w tym zakresie. - POUFNOŚĆ I ROZPOWSZECHNIANIE INFORMACJI
12.1 Sprzedawca i Nabywca będą traktować informacje i/lub dane dotyczące działalności drugiej strony, które mają charakter poufny, jako ściśle poufne i nie będą w żadnej formie ujawniać takich informacji ani danych osobom trzecim, chyba że takie informacje i/lub dane w oczywisty sposób były już powszechnie znane przed zawarciem przez Sprzedawcę i Nabywcę pierwszej umowy sprzedaży lub jeżeli jedna ze stron upoważniła na piśmie drugą stronę do ujawnienia takich informacji i/lub danych osobie trzeciej/osobom trzecim.
12.2 Nabywca nie będzie nawiązywał do porozumień, ofert i/lub dostaw realizowanych przez Sprzedawcę w publikacjach ani reklamach w czasopismach, gazetach, raportach, broszurach ani innych materiałach bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedawcy. - ETYKA ZAWODOWA/KONFLIKT INTERESÓW
13.1 W zakresie realizacji Umów i dostaw przez Sprzedawcę Nabywca będzie przestrzegał praktyk działalności biznesowej zgodnych z literą i duchem mającego zastosowanie prawa oraz z zasadami etyki zawodowej, jak wskazano poniżej:
(a) Wszystkie transakcje realizowane w związku z dostawą gotowych Produktów, aktywnych składników farmaceutycznych i/lub usług będą odpowiednio odzwierciedlone w dokumentacji Nabywcy. Przekazywanie jakichkolwiek środków pieniężnych bezpośrednio lub pośrednio urzędnikom rządowym, osobom działającym w ich imieniu lub przedstawicielom innych spółek w celu wywarcia wpływu na decyzje lub działania rządowe dotyczące działalności Sprzedawcy jest niedopuszczalne.
(b) Nabywca będzie prowadził działalność wynikającą z niniejszej współpracy w taki sposób, aby nie narazić Sprzedawcy na straty lub kompromitację, będące wynikiem rzeczywistego lub rzekomego konfliktu interesów. Nabywca dopilnuje również, że wszystkie osoby trzecie zaangażowane przez Nabywcę będą przestrzegać takich wymogów.
13.2 Sprzedawca ma prawo do rozwiązania porozumień i dostaw w przypadku naruszenia powyższych praktyk biznesowych przez Nabywcę, jego pracowników, przedstawicieli, podwykonawców, zleceniobiorców, konsultantów lub inne osoby trzecie zaangażowane przez Nabywcę. - POSTANOWIENIA OGÓLNE
14.1 Jeżeli niniejsze Ogólne Warunki są lub staną się częściowo nieważne lub nieobowiązujące, strony nadal będą związane pozostałą częścią niniejszych Ogólnych warunków. W takim przypadku Sprzedawca ma prawo do zastąpienia nieważnej lub nieobowiązującej części Ogólnych warunków przez klauzule, które są ważne i obowiązujące, a których konsekwencje prawne w świetle treści i znaczenia niniejszych Ogólnych warunków odpowiadają w największym możliwym stopniu treści i znaczeniu nieważnej lub nieobowiązującej części.
14.2 Nabywca nie dokona cesji praw lub obowiązków wynikających z Umowy przed uzyskaniem uprzedniej, pisemnej zgody Sprzedawcy.
14.3 Sprzedawca oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
14.4 Wszelkie zawiadomienia wymagane do doręczenia przez którąkolwiek ze Stron drugiej Stronie będą doręczane na adresy podane w zamówieniu Nabywcy lub w inny sposób zgłoszony przez jedną Stronę drugiej Stronie zgodnie z niniejszym punktem 17.4. Zawiadomienie będzie skuteczne: (i) w przypadku doręczenia pocztą – z upływem dwóch dni roboczych od dnia bezzwrotnego nadania; (ii) w przypadku doręczenia faksem – z chwilą normalnego zamknięcia działalności odbiorcy w dniu, w którym zostało wysłane lub (jeśli zostało odebrane w dniu niebędącym dniem roboczym) z chwilą zamknięcia działalności następnego dnia roboczego; lub (iii) w przypadku doręczenia osobistego – z chwilą doręczenia. Żadna inna forma zawiadomienia (w tym e-mail) nie będzie skuteczna w stosunkach między Stronami. - PRAWO I SĄDY WŁAŚCIWE
15.1 Umowy zawarte między Sprzedawcą a Nabywcą są regulowane przez prawo Polskie z wyłączeniem Konwencji Wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
15.2 Wszelkie spory wynikające z umowy zawartej między Sprzedawcą a Nabywcą lub z nią powiązane, dotyczące dostawy Produktów przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy, będą rozpatrywane przez sąd właściwy dla siedziby Sprzedawcy. - OBOWIĄZYWANIE OGÓLNYCH WARUNKÓW
16.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany Ogólnych Warunków w każdym czasie. Jakiekolwiek zmiany Ogólnych Warunków wchodzą w życie nie wcześniej niż w ciągu 14 dni od momentu opublikowania ich na stronie internetowej – https://shop.msd-animal-health.pl/
16.2 Ogólne Warunki obowiązują od dnia 01-06-2023.